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コーポレート?ガバナンス

基本的な考え方

JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして、存立の大前提である安全を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供します。また、公正な競爭を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすとともに、広く社會の一員としてその責務を果たし、貢獻する企業グループであることを念頭に事業を展開しています。このことをふまえ、企業理念のもとに、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判斷を迅速に行います。同時に、高い経営の透明性のもとに、強い経営監視機能を発揮するコーポレート?ガバナンス體制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。取締役會は、會社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート?ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート?ガバナンスを確立し、少なくとも年1回の見直しを行っています。

コーポレート?ガバナンス體制の強化の変遷

  • 2012年度 「コーポレート?ガバナンスの基本方針」の策定
  • 2015年度 コーポレート?ガバナンス委員會を設置
  • 2015年度 監督と執行の機能分離の明確化のため経営會議を新設
  • 2015年度 取締役會の議決対象項目の一部を執行側に権限委譲
  • 2015年度 取締役會の実効性評価を開始(アンケート形式。以降、毎年度実施)
  • 2015年度 経営陣幹部の後継者計畫の議論を開始
  • 2016年度 社外取締役を2名から3名に増員
  • 2017年度 業績連動、自社株式報酬導入を含めた新たな役員報酬制度の導入
  • 2017年度 取締役?監査役に対するトレーニング方針の策定
  • 2017年度 第三者を起用して、アンケートに加え、インタビューも実施する形式で、取締役會の実効性評価を実施
  • 2017年度 社長等の後継者計畫を策定し、コーポレートガバナンス?コードの全原則に適合
  • 2018年度 改訂後のコーポレートガバナンス?コードの全原則に適合
  • 2018年度 取締役會の実効性評価を実施(4回目。第三者機関から得た知見?経験も活用し、匿名性に留意しつつ、アンケート形式で実施)
  • 2019年度 リスクマネジメントに関する経営會議體の強化(取締役會の監督機能を強化)
  • 2019年度 取締役會の実効性評価を実施(5回目。第三者機関から得た知見?経験も活用し、匿名性に留意しつつ、アンケート形式で実施)

ステークホルダーとの関係

1. 株主権利の確保

當社は、會社および株主共同の利益のために行動し、會社法?航空法の規定に準拠し、さまざまな株主の権利行使が円滑に行われるよう十分に配慮します。とりわけ株主総會が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視點に立って、適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、公平性?正確性?継続性を重視し、雙方向の良好なコミュニケーションを図るIR(インベスター?リレーションズ)活動に積極的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。

2. 企業市民としての責務

JALグループは、CSR基本方針「將來の世代により良い社會をつなげることを目指し、日本の翼として、本業である航空運送事業を通じて、社會からのご期待にお応えするとともに、さまざまな社會問題の解決に取り組みます。」を定め、ステークホルダーとの適切な協働と「JALフィロソフィ」の実踐を通じて企業理念の実現を目指します。

取締役會および取締役

1. 取締役會

取締役會は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い透明性のもと強い経営監視機能を発揮します。また、取締役會は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、執行役員を兼務しない取締役から取締役會議長を選任するとともに、3名以上の適切な人數の獨立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は実踐的?多角的な視點から當社の経営への助言や業務執行に関する適切な監督を行います。取締役會は、効率的な意思決定を行うため、取締役會にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役會および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営會議を設置しています。

取締役會は、取締役會議長と社外取締役で構成する「コーポレート?ガバナンス委員會」を設置し、コーポレート?ガバナンスの基本方針を毎年レビューしています。また、取締役會の構成、文化、監督、運営、経営戦略に関する議論、株主との対話などの観點から、取締役會の実効性評価を実施し、適切に対応するとともに、その內容を開示しています。

2. 取締役

取締役に対しては、法的留意事項などを説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図ります。取締役の任期は1年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。
社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、當社の定める社外役員の「獨立性基準」に基づき、実質的な獨立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しません。また、社外取締役のうち1名を筆頭獨立社外取締役として選任し、監査役ならびに社內各部門との連攜強化を図ります。社外役員の獨立性を判斷する基準については、JALグループ「コーポレート?ガバナンスの基本方針」をご覧ください。
また、取締役(社外取締役を除く)の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。

獨立社外取締役?女性取締役の比率(2020年3月31日時點)

  • 獨立社外取締役の比率:30%(10名の取締役のうち社外取締役3名)
  • 女性取締役の比率:10%(10名の取締役のうち女性取締役1名)

取締役の在任平均期間(2020年3月31日時點)

  • 3年6カ月

3. 取締役會の主な議論

  • コーポレート?ガバナンスに関するレビューと対応方針の策定
  • 社長等の後継者計畫の監督を含む役員人事の決定
  • 中長期戦略の策定と進捗管理
  • 株主還元を含む資本政策の策定とレビュー
  • リスクマネジメント體制(発生事象への対応のモニタリングを含む)
  • その他重要な業務執行の決定と監督

取締役會の実効性評価

當社では「コーポレート?ガバナンスの基本方針」において、毎年、各取締役の評価なども參考にしつつ、取締役會の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行うこととしています。

2019年度に関する実効性評価のプロセス

  • コーポレート?ガバナンス委員會(社外取締役および取締役會議長が構成員。委員長は社外取締役。)がアンケートの內容含め、実効性評価の進め方を決定しました。
  • 匿名性も考慮し、取締役會事務局より、取締役會の構成員に対し、取締役會の構成、運営、文化、監督、経営戦略に関する議論等の項目に加え、自由記述欄からなるアンケートを実施しました。
  • 取締役會事務局より、評価結果および自由記述欄に記載された個別意見について取締役會へ報告をしたのち、取締役會の課題および対応策について、まずは取締役會にて議論を行いました。
  • その後、コーポレート?ガバナンス委員會にて提言を纏め、さらに取締役會にて議論し、次のとおり今後の取り組みを決定しました。
図:実効性評価のプロセス

評価結果と今後の取り組みの概要

當社取締役會は、安全運航の重要性を背景に現場を含めバランスよく選任された社內から登用された取締役が監査役による職務執行の監査を受けつつ、社外取締役の意見を尊重して、自由闊達な議論を行っています。また、社外取締役に対しては、希望に応じた高い情報へのアクセシビリティが確保されており、社外取締役はその役割を適切に果たしています。前回の実効性評価をふまえ、2019年度に戦略的議論へのシフトや建設的な株主との対話などに積極的に取り組んだ結果、全體的な評価は前回より向上しております。一方で、①事業環境が大きく変化する中、企業価値の持続的な向上のため、長期的な課題?ビジョンに関する議論を深めること、②新規事業への投資等、リスクマネジメントのさらなる強化のため、取締役會によるモニタリングを充実させること、 ③女性活躍推進を含む多様な人財戦略に関する議論の深掘りなどが必要であることを確認しており、今後こうした取り組みを著実に行っていきます。

任意の各種委員會

當社は、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート?ガバナンス體制を構築するため、取締役會のもとに、以下の各種委員會を設置しております。

1. コーポレート?ガバナンス委員會

JALグループ「コーポレート?ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年1回取り組み狀況を確認し、會社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析?評価し、取締役會に必要な答申?報告を行います。取締役會議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭獨立社外取締役とします。

2. 指名委員會

取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総會に提出する場合、取締役會から諮問を受け、當該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判斷し、取締役會に答申します。
また、社長等に求められる資質を、「安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実踐することで、全社員とともに企業理念の実現に向け著実な成果を上げられるもの」と定めるとともに、社長等の候補人財については、実踐的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に著けることができるようにします。
さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役會軽視等、その資質を問うべき狀況があると認められた場合は、取締役會等における取締役による申し立てに基づき、直ちに當事者を除く指名委員會メンバー等が調査を行います。指名委員會等は、その結果を取締役會に答申し、取締役會にてその後の処遇を決議します。
社長と取締役會の決議で選定された4名以內の取締役で構成し、過半數は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。

3. 報酬委員會

取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役會からの諮問事項について協議し、その結果を取締役會に答申します。社長と取締役會の決議で選定された4名以內の取締役で構成し、過半數は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を擔保します。

4. 人事委員會

執行役員の選任および解任を行う場合、取締役會から諮問を受け、當該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判斷し、取締役會に答申します。社長と取締役會の決議で選定された4名以內の取締役で構成し、過半數は社外取締役とします。委員長は社長とします。

5. 役員懲戒委員會

取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員會で決定します。社長と取締役會の決議で選定された4名以內の取締役で構成し、過半數は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総會への取締役解任議案の提出等については取締役會の決議を要するものとします。

こちらの表は橫スクロールできます
委員會 コーポレート?
ガバナンス委員會
指名委員會 報酬委員會 人事委員會 役員懲戒委員
委員長 小林 栄三 伊藤 雅俊 小林 栄三 赤坂 祐二 八丁地 園子
委員 植木 義晴
伊藤 雅俊
八丁地 園子
赤坂 祐二
清水 新一郎
小林 栄三
八丁地 園子
赤坂 祐二
清水 新一郎
伊藤 雅俊
八丁地 園子
清水 新一郎
小林 栄三
伊藤 雅俊
八丁地 園子
赤坂 祐二
清水 新一郎
小林 栄三
伊藤 雅俊
開催実績
(2019年度)
2回開催 2回開催 7回開催 4回開催 4回開催

なお、上記委員會の他、獨立した立場に基づく情報交換および認識共有を図るべく、獨立役員のみを構成員とする意見交換の場を必要に応じて開催します。

監査役會および監査役

1. 監査役會

監査役會は、取締役の職務の執行の監査、會計監査人の選解任や監査報酬にかかわる権限の行使などの役割?責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任をふまえ、獨立した客観的な立場において適切な判斷を行います。

2. 監査役

監査役は、取締役會その他重要な會議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧により、會社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行狀況を監査します。また、監査役室スタッフとともに、各事業所、子會社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに內部監査部門や會計監査人との情報交換にも努めるほか、子會社の監査役との會議を定期的に開催し、グループ全體での監査の充実強化を図ります。當社は、監査役に対しては、會社情報を提供するとともに、社內監査役に対しては、社外研修や外部団體への継続的參加等の機會を提供します。
社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、當社の定める社外役員の「獨立性基準」に基づき、実質的な獨立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに內部監査部門、會計監査人と連攜し、より中立的、客観的な視點から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。

獨立社外監査役?女性監査役の比率(2020年3月31日時點)

  • 獨立社外監査役の比率:60%(5名の取締役のうち社外取締役3名)
  • 女性監査役はおりません。

監査役の在任平均期間(2020年3月31日時點)

  • 3年6カ月

社外役員の「獨立性基準」

當社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート?ガバナンス體制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その獨立性を判斷する基準(原則として、以下のいずれにも該當しない者を、獨立性を有する者と判斷する)を以下のとおり定めております。

  • 現在または過去10年間において、當社および當社の連結子會社の業務執行者(注)であった者
  • 過去3年間において下記a ~ fのいずれかに該當していた者。
    a. 當社との一事業年度の取引額が、當社または當該取引先のいずれかの連結売上高の1%を超える取引先またはその業務執行者。
    b. 當社への出資比率が5%以上の大株主またはその業務執行者。
    c. 當社の主要な借入先またはその業務執行者。
    d. 當社より年間1,000萬円を超える寄付を受けた者または受けた団體に所屬する者。
    e. 當社より役員報酬以外に年間1,000萬円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の1%を超える報酬を受けた団體に所屬する者。
    f. 當社の業務執行者が他の會社の社外役員に就任している場合における當該他の會社の業務執行者。
  • 上記1および2に掲げる者の配偶者または二親等以內の親族。

(注)業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

社長等リーダーの後継者について

當社は、社長等に求められる資質を、「安全がJALグループ存立の大前提であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実踐することで、全社員とともに企業理念の実現に向け著実な成果を上げられる者」と定めています。また、社長等の候補人財については、実踐的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に付けることができるようにしています。また、指名委員會において、JALグループの企業理念および経営戦略の実現のために、グループを変革し成長を牽引する社長等リーダーの後継者選定に関する議論を継続的に実施し、取締役會に報告しています。

取締役?監査役に対するサポートおよびトレーニング方針

取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社外研修や外部団體への継続的參加等の機會を提供します。監査役に対しては、會社情報の提供に加え、社外研修や外部団體への継続的參加等の機會を提供します。社外取締役?社外監査役に対しては、當社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見學等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明する機會を設けます。加えて、社外取締役?監査役については、筆頭獨立社外取締役が主催する、社外取締役?監査役のみで構成する「獨立社外役員意見交換會」を年に數回開催しています。「國際線のネットワーク戦略」、「競爭戦略」、「人財戦略」、「リスクマネジメント」に関し、擔當部門から説明し、當社の事業の理解を深めています。2018年度は、新任社外取締役ならびに社外監査役に対し、現場視察や安全啓発センターの見學等の安全に関する教育に加え、當社のこれまでの歴史やJALフィロソフィ教育について理解を深めていただくための機會を提供しました。

コーポレート?ガバナンス體制図

役員報酬

1. 基本方針

  • 當社および當社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具體的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
  • 年度の業績と連動する年次インセンティブ(業績連動型賞與)と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
  • 當社の業績をふまえ、當社の経営陣に相応しい処遇とします。

2. 報酬水準および報酬構成比率

  • 當社の経営環境をふまえ、また客観的な報酬市場データを參考に、適切な報酬水準に設定します。
  • 當社の事業の內容やインセンティブ報酬の実効性などを考慮し、固定報酬と業績連動報酬は以下のように構成されます。

仮に目標に対する達成度合いが100%である場合
①「固定の基本報酬の額」:50%
②「目標に対する達成度合いによって支給される年次インセンティブ(業績連動型賞與)の額」:30%
③「目標に対する達成度合いによって交付される長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)の額」:20%

なお、上記割合はあくまで目安であり、當社株式の株価の変動などに応じて上記割合は変動いたします。

※ 執行役員が取締役を兼務する場合の手當の額および代表権を有する場合の手當の額を除いた額

3. インセンティブ報酬の仕組み

(1)年次インセンティブ(業績連動型賞與)

業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0~200程度で変動するものとします。

■業績評価指標
?親會社株主に帰屬する當期純利益
?安全運航に関する指標
?各役員の個別評価指標など

評価指標は経営環境や各役員の役割の変化などに応じて適宜見直しを検討することとします。

(2)長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)

業績目標どおりに達成した場合に交付する數を100とすると、その達成度に応じて概ね0~220程度で変動するものとします。業績評価期間は3年間とし、毎期、連続する3事業年度の業績を評価します。

■業績評価指標
中期経営計畫で重視する
?連結営業利益率
?連結ROIC
?顧客満足度など

評価指標は中期経営計畫期間ごとに見直しを検討することとします。
なお、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式數などを設定し一定の売卻制限を課すことといたします。

4. 報酬決定の手続きその他

取締役および執行役員の報酬に関する事項は、當社が任意に設置する報酬委員會における審議?答申を経て、取締役會で決定することとします。

5. 取締役及び監査役への報酬支給実績(2019年度)

こちらの表は橫スクロールできます
人數 報酬等の総額
(百萬円)
報酬等の種類別の総額(百萬円)
基本報酬 賞與※1 株式報酬等※2
取締役
(うち社外取締役)
12
(3)
435
(35)
281
(35)
104
(-)
50
(-)
監査役
(うち社外監査役)
6
(3)
78
(29)
78
(29)

(-)

(-)
合計 18 513 359 104 50

※1 年次インセンティブ(業績連動型賞與)

※2 長期インセンティブ(業績連動型株式報酬)

情報開示

ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート?ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念?會社案內、安全?品質情報、サステナビリティ情報、IR情報など、さまざまな情報を當社ウェブサイトに掲載しています。また、財務情報と非財務情報を統合した統合報告書「JAL REPORT」を毎年発行しています。詳しくは情報開示のページをご覧ください。

JALフィロソフィ教育

社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施しています。

株主との建設的な対話に関する方針

當社は、株主総會が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視點に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総會における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、當社は、代表取締役、財務?経理擔當役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略?事業戦略?財務情報等について、公平性?正確性?継続性を重視し、次の方針の下、雙方向の良好なコミュニケーションを図るIR(インベスター?リレーションズ)活動を展開します。

  • 財務?経理擔當役員、総務擔當役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
  • 當社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する擔當者を配置し、関連部署と連攜しながら、適時かつ公正?適正に情報開示を行っています。
  • 當社は、四半期決算および経営計畫公表時には決算および経営計畫説明會を開催するとともに、「JAL REPORT」、「株主の皆さまへ」の発行および施設見學會の開催等により、投資機會の促進と情報開示の充実に努めています。
  • 経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
  • 當社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、當社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社內で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。

內部統制システム

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